Bài tập hợp đồng kinh doanh, thương mại

Nguyen Thanh Phuong
K43E4 – H Thuong MaiĐ Ebook.VCU www.ebookvcu.com
Bài tập hợp đồng kinh doanh, thương mại
Công ty TNHH sản xuất và thương mại Việt Đức (trụ sở chính tại tp Hà Nội) có ngành
nghề kinh doanh là: Mua bán hàng tư liệu sản xuất, hàng tư liệu tiêu dùng; phụ tùng ô tô xe máy
các loại; đại lý mua bán, lý gửi hàng hoá.
Tổng công ty da giày Việt Nam là một doanh nghiệp nhà nước có trụ sở chính tại Hà
Nội. Chi nhánh của Tổng công ty đặt tại thành phố Hồ Chí Minh. Ngành nghề kinh doanh trong
Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh là: sản xuất giày dép và các sản phẩm bằng da, giả da,
nhựa, cao su; hàng dệt may; hàng thủ công mỹ nghệ; sản phẩm công nghiệp và hàng tiêu dùng
khác; nhập khẩu máy móc, thiết bị, phụ tùng, phương tiện vận tải phục vụ sản xuất kinh doanh.
Đàu năm 2006, công ty TNHH sản xuất và thương mại Việt Đức (gọi tắt là Bên mua)
do ông Nguyễn Trọng Hiển - Giám đốc công ty làm đại diện và Chi nhánh Tổng công ty da giày
Việt Nam tại TP Hồ Chí Minh (gọi tắt là Bên bán) do bà Vũ Ngân Giang - Giám đốc chi nhánh
làm đại diện (theo giấy uỷ quyền số 369/TCT-DGVN ngày 10/4/1997 của Tổng giám đốc Tổng
công ty da giày Việt Nam ) ký kết hợp đồng mua bán số 001/LX. Hợp đồng có nhiều điều khoản
cụ thể, trong đó đáng lưu ý các nội dung quan trọng sau đây:
1. Bên bán bán cho bên mua một lô hàng gồm 20 loại phụ tùng của xe tải IFA - W50 (có phụ lục
chi tiết kèm theo); hàng được sản xuất công nghiệp tại Cộng hoà Dân chủ Đức (cũ), hàng mới
100%.
2. Giá cả từng loại phụ tùng được quy định chi tiết trong phụ lục kèm theo hợp đồng và được
tính theo giá đô-la Mỹ. Tổng giá trị hợp đồng là 300.000 đô-la Mỹ; hàng được phép giao nhiều
đợt, trong đó đợt giao hàng đầu tiên trị giá 100.000 đô-la Mỹ.
3. Trong vòng 05 ngày kể từ ngày ký hợp đồng, bên mua phải ứng trước 25.000 đô-la Mỹ. Số
tiền hàng còn lại phải thanh toán đầy đủ trong vòng 30 ngày, kể từ ngày giao hàng. Nếu vi phạm
nghĩa vụ thanh toán, bên mua phải chịu phạt 0,1% một ngày chậm thanh toán.
4. Địa điểm giao hàng là cảng Hải Phòng; khi hàng đến cảng Hải Phòng, bên bán làm lệnh giao
hàng cho bên mua kèm bộ chứng từ hoàn hảo để bên mua thanh toán tiền và nhận hàng.
5. Ngày giao hàng cụ thể sẽ được bên bán thông báo cho bên mua trước 5 ngày, tính đến ngày
giao hàng.
6. Bên nào vi phạm hợp đồng sẽ phải nộp khoản tiền phạt hợp đồng là 10% giá trị hợp đồng; các

bên không được viện dẫn bất kỳ lý do nào, kể cả lý do bất khả kháng để miễn trách nhiệm tài
sản.
7. Các tranh chấp phát sinh từ hợp đồng, nếu các bên không thương lượng, hoà giải được với
nhau sẽ được giải quyết tại TAND thành phố Hồ Chí Minh.
T: 0169 8705 337Đ
Email:
Nguyen Thanh Phuong
K43E4 – H Thuong MaiĐ Ebook.VCU www.ebookvcu.com
Câu hỏi
1. Xác định chủ thể của hợp đồng nói trên?
2. Hợp đồng trên đã có đầy đủ các nội dung chủ yếu theo quy định của pháp luật chưa?
3. Kể tên các văn bản quy phạm pháp luật điều chỉnh quan hệ hợp đồng trên? Nêu nguyên tắc áp
dụng các văn bản đó?
4. Có điều khoản nào của văn bản trái với quy định pháp luật hiện hành hay không? Nếu có hãy
sửa lại cho đúng
Thực hiện hợp đồng, ngày 20/4/2006 công ty Việt Đức đã chuyển số tiền 450 triệu
đồng (tương đương 25.000 USD vào tài khoản của Chi nhánh). Ngày 29/5/2006, số phụ tùng của
đợt giao hàng đầu tiên theo sự thoả thuận của các bên đã về cảng Hải Phòng. Đại diện công ty
TNHH Việt Đức kiểm tra hàng và cho rằng hàng không đúng chất lượng và nguồn gốc xuất xứ
theo như đã thoả thuận tại hợp đồng số 01/LX. Các bên thống nhất mời giám định. Kết luận
giám định khẳng định trong số 20 loại phụ tùng chỉ có một loại phụ tùng là bi-tê-côn (trị giá theo
hợp đồng là 5.000 USD) là do Đức sản xuất và là hàng mới 100%; còn các loại phụ tùng còn lại
không do Đức sản xuất.
Sau khi có kết luận giám định, bên mua yêu cầu huỷ bỏ hợp đồng số 01/LX; buộc bên
bán phải trả lại số tiền đã thanh toán trước và bồi thường các thiệt hại phát sinh. Bên bán không
chấp nhận và yêu cầu bên mua phải nhận hàng.
5. Bên mua có quyền đơn phương hủy bỏ hợp đồng trên hay không? Tại sao?
6. Trường hợp bên mua đơn phương hủy bỏ hợp đồng nói trên thì có thể yêu cầu bên bán bồi
thường các thiệt hại phát sinh hay không?
Trong quá trình giải quyết sự vi phạm hợp đồng. Bên bán có công văn cho bên mua

giải thích lý do giao hàng sai chất lượng xuất phát từ sự vi phạm hợp đồng ngoại thương của bạn
hàng nước ngoài là công ty AUTONIO và đề nghị giải quyết theo hướng: chờ kết quả giám định
của Vinacontrol; nếu hàng hoá được chứng minh là hàng có xuất xứ từ Đức thì bên mua nhận
hàng và thanh toán số tiền còn lại; trường hợp hàng hoá được xác định không đúng như quy định
của hợp đồng, bên mua và bên bán sẽ phối hợp khiếu nại và làm thủ tục giao trả hành cho công
ty AUTONIO.
7. Công ty AUTONIO có vi phạm hợp đồng không? Nếu có, thì đó có phải là căn cứ miễn
giảm trách nhiệm tài sản cho bên bán hay không?
Do các bên không thống nhất được cách giải quyết, công ty TNHH Việt Đức muốn kiện
bên bán ra Toà án với các yêu cầu sau:
1. Huỷ hợp đồng mua bán số 001/LX.
2. Buộc Tổng công ty da giày Việt Nam hoàn trả số tiền đã thanh toán trước là 450 triệu đồng
và số tiền lãi trên số tiền đã thanh toán trước (tính theo lãi suất tiền gửi không kỳ hạn) là 20 triệu
đồng.
3. Phạt vi phạm hợp đồng bằng 10% giá trị hợp đồng là: 10% x 300.000 USD = 30.000 USD,
tính tương đương tiền đồng Việt Nam .
4. Bồi thường thiệt hại là khoản lợi nhuận bị bỏ lỡ (có đầy đủ chứng cứ chứng minh) là 425
triệu đồng.
5. Các chi phí khác là 12 triệu đồng (chi phí luật sư 2 triệu đồng; chi phí vé máy bay đi lại, tiền
ăn ở trong quá trình đàm phán giải quyết tranh chấp là 10 triệu đồng).
6. Những yêu cầu nào của Việt Đức có thể được đáp ứng? Nêu lý do vì sao lại đáp ứng các yêu
cầu đó?
T: 0169 8705 337Đ
Email:
Nguyen Thanh Phuong
K43E4 – H Thuong MaiĐ Ebook.VCU www.ebookvcu.com
Giải quyết bài tập LUẬN LUẬT KINH TẾ VÀ THƯƠNG MẠI
( nhóm 5 )
Câu 1: Xác định chủ thể của hợp đồng nói trên:
Căn cứ vào mẫu hợp đồng kèm theo cùng quyết định số 123/2005/QĐ-UBND ngày 15 tháng

7 năm 2005 của Ủy ban nhân dân thành phố Hồ Chí Minh, ta có thể khác minh chủ thể của hợp
đồng trên như sau:
- Chủ thể thứ nhất là: Công ty TNHH sản xuất và thương mại Việt Đức
- Chủ thể thứ hai là: Chi nhánh Tổng công ty da giày Việt Nam tại HCM.
Câu 2: Hợp đồng trên đã có đầy đủ nội dung theo quy định của pháp luật chưa?
- Hợp đồng trên chưa đầy đủ những nội dung cơ bản theo quy định của pháp luật.
Theo điều 402 của bộ luật dân sự năm 2005 thì hợp đồng trên thiếu những nội dung sau đây:
+ Thiếu về thời gian giao hàng cụ thể, thời hạn thực hiện hợp đồng.
+ Thiếu về quy định trách nhiệm do vi phạm hợp đồng.
+ Thiếu điều kiện quy định những vi phạm để có thể dẫn tới hủy bỏ hợp đồng.
Câu 3: Các văn bản quy phạm pháp luật điều chỉnh quan hệ hợp đồng trên gồm:
- Luật thương mại năm 2005
* Nguyên tắc áp dụng:
+ Điều 10 luật thương mại 2005: Nguyên tắc bình đẳng trước pháp luật của thương nhân trong
hoạt động thương mại.
+ Điều 11 luật thương mại 2005: Nguyên tắc tự do, tự nguyện thoả thuận trong hoạt động
thương mại.
+ Điều 13 luật thương mại 2005: Nguyên tắc áp dụng tập quán trong hoạt động thương mại.
+ Điều 14 luật thương mại 2005: Nguyên tắc bảo vệ lợi ích chính đáng của người tiêu dùng.
+ Điều 15 luật thương mại 2005: Nguyên tắc thừa nhận giá trị pháp lý của thông điệp dữ liệu
trong hoạt động thương mại.
T: 0169 8705 337Đ
Email:
Nguyen Thanh Phuong
K43E4 – H Thuong MaiĐ Ebook.VCU www.ebookvcu.com
- Luật dân sự năm 2005.
* Nguyên tắc áp dụng:
+ Ðiều 4. Nguyên tắc tự do, tự nguyện cam kết, thỏa thuận
+ Ðiều 5. Nguyên tắc bình đẳng
+ Ðiều 7. Nguyên tắc chịu trách nhiệm dân sự

+ Ðiều 8. Nguyên tắc tôn trọng đạo đức, truyền thống tốt đẹp
+ Ðiều 9. Nguyên tắc tôn trọng, bảo vệ quyền dân sự
+ Ðiều 10. Nguyên tắc tôn trọng lợi ích của Nhà nước, lợi ích công cộng, quyền, lợi ích hợp
pháp của người khác
+ Ðiều 12. Nguyên tắc hòa giải
+ Ðiều 13. Căn cứ xác lập quyền, nghĩa vụ dân sự

- Luật tố tụng dân sự số 24/2004/QH11 ngày 15/06/2004
* Nguyên tắc áp dụng:
+ Điều 3. Bảo đảm pháp chế xã hội chủ nghĩa trong tố tụng dân sự
+ Điều 4. Quyền yêu cầu Toà án bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp
+ Điều 5. Quyền quyết định và tự định đoạt của đương sự
+ Điều 6. Cung cấp chứng cứ và chứng minh trong tố tụng dân sự
+ Điều 7. Trách nhiệm cung cấp chứng cứ của cá nhân, cơ quan, tổ chức có thẩm quyền
+ Điều 8. Bình đẳng về quyền và nghĩa vụ trong tố tụng dân sự
+ Điều 9. Bảo đảm quyền bảo vệ của đương sự
+ Điều 10. Hoà giải trong tố tụng dân sự
+ Điều 11. Hội thẩm nhân dân tham gia xét xử vụ án dân sự
+ Điều 12. Thẩm phán và Hội thẩm nhân dân xét xử độc lập và chỉ tuân theo pháp luật
+ Điều 13. Trách nhiệm của cơ quan, người tiến hành tố tụng dân sự
+ Điều 14. Toà án xét xử tập thể
+ Điều 15. Xét xử công khai
+ Điều 16. Bảo đảm sự vô tư của những người tiến hành hoặc tham gia tố tụng dân sự
+ Điều 17. Thực hiện chế độ hai cấp xét xử
+ Điều 18. Giám đốc việc xét xử
T: 0169 8705 337Đ
Email:
Nguyen Thanh Phuong
K43E4 – H Thuong MaiĐ Ebook.VCU www.ebookvcu.com
+ Điều 19. Bảo đảm hiệu lực của bản án, quyết định của Toà án

+ Điều 20. Tiếng nói và chữ viết dùng trong tố tụng dân sự
+ Điều 21. Kiểm sát việc tuân theo pháp luật trong tố tụng dân sự
+ Điều 22. Trách nhiệm chuyển giao tài liệu, giấy tờ của Toà án
+ Điều 23. Việc tham gia tố tụng dân sự của cá nhân, cơ quan, tổ chức
+ Điều 24. Bảo đảm quyền khiếu nại, tố cáo trong tố tụng dân sự
Câu 4: Các điểu khoản của văn bản có trái với pháp luật là:
- Theo điều khoản số 6 trong hợp đồng thì “ Bên nào vi phạm hợp đồng sẽ phải nộp phạt khoản
tiền phạt hợp đồng là 10% giái trị hợp đồng…”
- Theo điều 301 luật thương mại 2005: “Mức phạt đối với vi phạm nghĩa vụ hợp đồng hoặc
tổng mức phạt đối với nhiều vi phạm do các bên thoả thuận trong hợp đồng, nhưng không quá
8% giá trị phần nghĩa vụ hợp đồng bị vi phạm, trừ trường hợp quy định tại Điều 266 của Luật
này.”
- Vậy theo điều luật này thì khoản phạt tiền 10% hợp đồng là quá mức so với quy định của pháp
luật và cần sửa lại ở mức tối đa là 8% giá trị hợp đồng.
Câu 5: Bên mua có quyền đơn phương hủy bỏ hợp đồng trên hay ko? Tại sao?
Bên mua không có quyền hủy hỏ hợp đồng trên. Vì:
- Theo điều 39 luật thương mại 2005 thì vi phạm của bên bán là giao hàng không phù hợp với
hợp đồng. Tuy nhiên
- Theo khoản 1 điều 41 luật thương mại 2005: “Trừ trường hợp có thỏa thuận khác, nếu hợp
đồng chỉ quy định thời hạn giao hàng và không xác định thời điểm giao hàng cụ thể mà bên
bán giao hàng trước khi hết thời hạn giao hàng và giao thiếu hàng hoặc giao hàng không phù
hợp với hợp đồng thì bên bán vẫn có thể giao phần hàng còn thiếu hoặc thay thế hàng hoá cho
phù hợp với hợp đồng hoặc khắc phục sự không phù hợp của hàng hoá trong thời hạn còn lại.”
- Trong khi hợp đồng trên không quy định về thời gian giao hàng. Vì vậy mà bên bán có thể
giao lại lô hàng nêu trên cho bên mua vào một thời điểm khác.
T: 0169 8705 337Đ
Email: